Abrir uma empresa no Brasil sendo estrangeiro é perfeitamente possível, sem sócio brasileiro e sem se mudar para cá. Este guia é para o empresário europeu, especialmente o espanhol, e para quem vai trabalhar com ele no Brasil. O difícil é acertar de primeira: o sócio estrangeiro precisa de inscrição na Receita Federal, de um procurador residente, de documentos apostilados e traduzidos, de registro do capital no Banco Central e de um regime tributário que, com sócio no exterior, deixa de fora a opção mais simples.
Este artigo é informativo e não substitui a orientação de um advogado e de um contador no Brasil. As normas citadas foram revisadas em 2 de outubro de 2026, e algumas regras tributárias estão mudando justamente neste ano.
Resumo em 30 segundos
- Um estrangeiro (pessoa física ou empresa) pode ter 100% de uma sociedade brasileira, mas precisa de um procurador residente no Brasil.
- O tipo mais comum é a sociedade limitada (LTDA), que pode ter um único sócio.
- Os sócios precisam de CPF (pessoa física) ou CNPJ (empresa estrangeira).
- Documentos estrangeiros exigem apostila de Haia e, em regra, tradução juramentada.
- O investimento é declarado no SCE-IED do Banco Central quando atinge os limites da norma.
- Com sócio domiciliado no exterior ou sócio pessoa jurídica, não há Simples Nacional.
- Se você ainda não vende no Brasil, comece por um importador.
Três formas de entrar no Brasil (e só uma é abrir empresa)
1. Vender por meio de um importador ou distribuidor
A empresa europeia vende para uma empresa brasileira que importa, nacionaliza a mercadoria e revende. Você fatura da Europa; o importador cuida da habilitação aduaneira, dos tributos de importação e da distribuição. Também existem tradings que fazem importação por conta e ordem de terceiros ou por encomenda, o que dá algum controle sem empresa própria.
É o caminho mais rápido para validar o mercado, com a contrapartida de depender do importador para o preço final e o contato com o cliente. Se o seu produto se beneficia do acordo Mercosul-União Europeia, confira o cronograma tarifário do seu código antes de negociar.
2. Representante comercial
Um representante no Brasil prospecta clientes e recebe comissão, enquanto a venda continua sendo feita a partir da Europa. A representação comercial é regida pela Lei 4.886/1965, que prevê indenização na rescisão sem justa causa. Vale caprichar no contrato desde o início.
3. Empresa própria (subsidiária brasileira)
Permite faturar em reais, importar em nome próprio, contratar, ter estoque local e atender grandes clientes que exigem fornecedor nacional. Em troca, você assume contabilidade, obrigações fiscais mensais, um procurador e, na prática, alguém que toque a operação aqui.
Qual tipo de sociedade escolher: LTDA, unipessoal ou S.A.
Sociedade limitada (LTDA). A forma mais usada por investidores estrangeiros: responsabilidade limitada ao capital, governança flexível pelo contrato social e manutenção mais barata que a de uma S.A. É regida pelo Código Civil (arts. 1.052 e seguintes).
Sociedade limitada unipessoal (SLU). Desde a Lei 13.874/2019, a LTDA pode ter um único sócio, pessoa física ou jurídica. É a opção natural quando a empresa europeia quer ser a única dona da subsidiária. A EIRELI deixou de existir, e as que havia foram transformadas em SLU.
Sociedade anônima (S.A.). Regida pela Lei 6.404/1976. Faz sentido quando há previsão de entrada de investidores ou uma governança mais complexa. Para uma PME que está chegando ao Brasil, costuma ser estrutura demais.
Existe ainda a filial de sociedade estrangeira, mas ela depende de autorização do Poder Executivo federal e é pouco usada por PMEs.
Requisitos para o sócio estrangeiro
CPF para pessoa física e CNPJ para empresa estrangeira
- Pessoa física não residente: precisa de CPF, que no exterior é solicitado por meio da rede consular brasileira. O procedimento está no serviço Inscrever no CPF no exterior.
- Pessoa jurídica estrangeira (por exemplo, uma S.L. espanhola): precisa se inscrever no CNPJ como entidade domiciliada no exterior. Pela Instrução Normativa RFB 2.119/2022, quem a representa perante a Receita é um procurador domiciliado no Brasil, e a entidade deve informar seus beneficiários finais.
Procurador residente no Brasil
Todo sócio residente no exterior precisa nomear um representante no Brasil com, no mínimo, poderes para receber citações em processos judiciais e administrativos. Se o sócio é uma empresa estrangeira, o procurador também a representa perante a Receita. Pode ser um advogado, um contador ou uma pessoa de confiança. Procuração com poderes insuficientes é um dos motivos mais comuns de exigência na Junta Comercial.
O administrador pode morar fora do Brasil?
Pode. Segundo a Instrução Normativa DREI 81/2020, o administrador de LTDA pode residir no exterior, desde que nomeie representante no Brasil com poderes para receber citações por, no mínimo, três anos após o fim da gestão.
Ser possível não significa ser prático: bancos, fornecedores e órgãos podem pedir assinaturas, certificado digital ou presença local. Muitas empresas combinam um administrador na Europa com um gestor local. Se um estrangeiro vier morar no Brasil para dirigir a empresa, vai precisar de autorização de residência, com requisitos próprios.
Apostila e tradução juramentada
O Brasil aplica a Convenção da Apostila de Haia desde agosto de 2016, assim como a Espanha e os demais países da União Europeia. Escrituras, certidões do registro comercial e procurações europeias dispensam legalização consular: basta a apostila.
Além disso, documentos que não estejam em português devem, em regra, vir acompanhados de tradução feita por tradutor público (juramentado) registrado em Junta Comercial, como detalha, por exemplo, a Junta Comercial de Santa Catarina. Cada Junta tem suas particularidades: confirme a lista antes de apostilar.
Passo a passo para abrir a empresa
O registro é feito pela Redesim, que integra Junta Comercial, Receita Federal, estados e municípios:
- Definir estrutura e atividade. Tipo societário, sócios, capital, administração e códigos de atividade (CNAE). O CNAE define tributos, inscrições e licenças.
- Reunir os documentos no exterior. Passaportes, atos da empresa estrangeira (se ela for sócia) e procurações, apostilados e traduzidos.
- Obter CPF e CNPJ dos sócios estrangeiros. Sem eles, a Junta não registra a sociedade.
- Consulta de viabilidade. Verificam-se o nome empresarial e se a atividade é permitida no endereço escolhido. Se escritório virtual serve, depende do município e da atividade.
- Assinar o contrato social (ou o estatuto, no caso de S.A.). O procurador com poderes suficientes pode assinar.
- Registro na Junta Comercial do estado. Com o registro deferido, sai o CNPJ da nova empresa.
- Inscrições estadual e municipal. A inscrição estadual é necessária para contribuintes de ICMS (comércio, indústria, importação); a municipal e o alvará de funcionamento dependem da prefeitura.
- Certificado digital, conta bancária e contador. O e-CNPJ é necessário para a maior parte das obrigações, e o contador cuida da escrituração e das declarações.
- Habilitação no Siscomex, se for importar. Para importar em nome próprio, a empresa precisa da habilitação na Receita Federal conhecida como Radar.
Registro do capital estrangeiro no Banco Central (SCE-IED)
O capital enviado do exterior entra por contrato de câmbio em banco autorizado e precisa ficar documentado como investimento estrangeiro direto (IED). Desde a Lei 14.286/2021 e a Resolução BCB 278/2022, a declaração é feita no SCE-IED, que substituiu o antigo RDE-IED (muitos guias ainda falam em RDE-IED). Segundo o manual do declarante do Banco Central:
- Quem declara é a empresa receptora, diretamente ou por meio de mandatário.
- Devem ser declaradas as transferências de investidor não residente de US$ 100 mil ou mais (ou equivalente).
- Há declarações periódicas quando a empresa atinge determinados níveis de ativos totais.
O serviço é gratuito. Mesmo abaixo do limite, documente bem a origem do dinheiro: isso facilita aumentos de capital e a remessa de lucros no futuro.
Impostos: qual regime uma empresa com sócio estrangeiro pode usar
Simples Nacional: normalmente, não
O Simples Nacional é o regime simplificado para pequenas empresas (até R$ 4,8 milhões de receita bruta anual). A Lei Complementar 123/2006 veda, entre outras, a empresa cujo titular ou sócio seja domiciliado no exterior (art. 17, II), a que tenha outra pessoa jurídica como sócia (art. 3º, § 4º, I) e a filial ou representação de empresa com sede no exterior. A Receita resume isso no manual de exclusão do Simples Nacional.
O critério é o domicílio, não a nacionalidade: um sócio espanhol que mora no Brasil não gera, sozinho, a vedação; uma S.L. espanhola como sócia, sim. Na prática, a subsidiária de uma empresa europeia fica em um destes dois regimes.
Lucro Presumido
IRPJ e CSLL são calculados sobre um percentual da receita fixado em lei conforme a atividade. Podem optar as empresas com receita de até R$ 78 milhões no ano anterior que não sejam obrigadas ao Lucro Real. Costuma compensar quando a margem real é maior que a presumida. A Lei Complementar 224/2025 aumentou em 10% os percentuais de presunção sobre a parcela da receita que exceder R$ 5 milhões por ano, a partir de 2026; a medida está sendo discutida na Justiça, então confirme a situação com o seu contador.
Lucro Real
O imposto incide sobre o lucro contábil ajustado. É obrigatório acima do limite anterior e para certas atividades, e pode ser vantajoso para empresas com margens baixas ou prejuízo nos primeiros anos.
Dividendos para o exterior a partir de 2026
Desde janeiro de 2026, a Lei 15.270/2025 estabelece, como regra geral, imposto de renda na fonte de 10% sobre lucros e dividendos remetidos ao exterior, com regra de transição para resultados de 2025. Como isso se combina com o acordo para evitar a dupla tributação entre Brasil e Espanha é uma pergunta para os assessores dos dois lados.
Reforma do consumo 2026–2033: CBS e IBS
O Brasil está substituindo PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS por um IVA dual: a CBS (federal) e o IBS (estados e municípios), além de um Imposto Seletivo, conforme a Emenda Constitucional 132/2023 e a Lei Complementar 214/2025. Em linhas gerais:
- 2026: ano de teste; as notas fiscais destacam CBS (0,9%) e IBS (0,1%) sem cobrança efetiva, segundo a Câmara dos Deputados.
- 2027: a CBS entra em vigor plenamente e PIS e Cofins deixam de existir.
- 2029–2032: ICMS e ISS caem gradualmente enquanto o IBS sobe.
- 2033: o novo sistema fica completo.
Quem abre empresa agora vai conviver alguns anos com os dois sistemas. Escolha um contador que já trabalhe com a emissão de notas adaptada à CBS e ao IBS.
Prazos e custos: do que dependem
Não vamos dar um número fechado, porque varia muito. Estes são os fatores que mexem com prazo e orçamento:
- Documentação no exterior: um erro em apostila, tradução ou procuração obriga a refazer o ciclo.
- CPF e CNPJ dos sócios, se ainda não existirem.
- Estado e município: cada Junta e cada prefeitura tem seus prazos e taxas.
- Atividade: algumas exigem licenças setoriais (sanitária, ambiental, Corpo de Bombeiros).
- Conta bancária: com sócios estrangeiros, costuma haver verificações adicionais.
- Custo recorrente: contador, procurador, certificado digital, endereço e quem opera localmente. Esse custo mensal pesa mais na decisão do que o da abertura.
Erros comuns
- Abrir a empresa antes de ter vendas e pagar estrutura enquanto procura clientes.
- Contar com o Simples Nacional no plano de negócios.
- Escolher mal o CNAE, que define tributos e licenças.
- Procuração incompleta ou vencida.
- Não documentar a entrada do capital, o que complica remessas e aumentos de capital.
- Subestimar o ICMS, cujas regras (inclusive a substituição tributária) variam entre estados.
- Ignorar preços de transferência quando a subsidiária compra da matriz: desde 2024 o Brasil aplica regras alinhadas à OCDE (Lei 14.596/2023).
Quando NÃO abrir empresa: venda primeiro por meio de um importador
Abrir uma sociedade no Brasil é decisão de estrutura, não de teste. Comece por um importador ou distribuidor se:
- Você ainda não tem clientes recorrentes nem volume previsível.
- Não sabe se o preço final, depois de tarifas, tributos e margem do canal, é competitivo.
- Não tem ninguém operando localmente (vendas, logística, pós-venda).
- O produto precisa de registros na Anvisa ou certificações que o importador pode tramitar como detentor.
Um bom importador gera dados reais de demanda e de preço. Com eles, abrir a subsidiária deixa de ser aposta e vira decisão com números. O caminho mais comum: importador, depois representante próprio e, por fim, empresa quando o volume justifica.
Onde a CB Ventures entra
A CB Ventures é um projeto de uma pessoa só: Luiz Filipe Augusto, brasileiro radicado em Sevilha. Não sou escritório de advocacia nem de contabilidade: coordeno os especialistas tributários, contábeis e jurídicos no Brasil com quem trabalho, para que o sócio europeu tenha um único interlocutor que entende os dois lados. Além disso, tenho seis anos de experiência à frente das operações internacionais da IGT Motors, meu grupo empresarial.
Normalmente começamos pela pergunta incômoda: se vale abrir empresa agora ou vender antes por meio de um importador. Veja como trabalhamos para entrar no Brasil e, se quiser analisar o seu caso, escreva pela página de contato. Respondo por email em 24-48 h.